En Galende Buzón, abogados laboralistas en Madrid, somos conscientes de que la compraventa de empresas es un proceso complejo que requiere una adecuada planificación y asesoramiento legal y profesional, que pueda brindar un servicio integral y personalizado en todas las fases del proceso.
La compraventa de empresas no cuenta con una regulación específica
La compraventa de empresas es una operación que implica la transmisión de la titularidad de una sociedad o de una parte de ella a otra persona física o jurídica.
Desde un punto de vista jurídico, la adquisición y transmisión de empresas puede realizarse mediante distintas herramientas. Estas incluyen tanto los tradicionales contratos de compraventa, como las operaciones de modificación estructural, tales como fusiones, adquisiciones o cesiones globales de activos y pasivos, reguladas por su ley especial.
En el corpus legislativo español no hay ninguna regulación específica aplicable a la compraventa de empresas.
- Se debe acudir a la regulación general sobre el contrato de compraventa establecida en el Código Civil y el Código de Comercio. Estas normas resultan insuficientes y, en la mayoría de los casos, de difícil aplicación.
- También se considerará la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y la Ley de sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles (LME) cuando el caso lo requiera.
El contrato de compraventa de empresas es, por tanto, un contrato atípico, sujeto a la libertad de pactos y de formas, y a la autonomía de la voluntad de los contratantes.
En los últimos años, se ha visto una gran influencia del Derecho anglosajón en los contratos de compraventa de empresas en España. Esto es debido a la falta de normativa específica en nuestro país y la tendencia a la globalización en las compraventas.
Aun así, la compraventa de empresas puede estar sujeta al cumplimiento de determinadas normas legales que regulan el sector de actividad de la empresa o que protegen el interés público o el derecho de terceros.
Pasos previos al contrato de compraventa
Pasos previos
Con antelación a la formalización y perfección del contrato, las partes correspondientes abren un periodo de negociación para la determinación de los términos y condiciones fundamentales de la operación. A este periodo se le denomina tratos preliminares, en los que se trata el procedimiento a seguir para la adquisición, así como los pasos y requisitos a cumplir en cada caso hasta la formalización definitiva del contrato.
Estos tratos preliminares no tiene valor jurídico y pueden ser ignorados a la hora de formalizar el contrato de compraventa. En este periodo puede ser interesante redactar documentos precontractuales como cartas de intenciones o precontratos, según sea el caso.
Paralelamente, el comprador suele realizar una revisión exhaustiva de los aspectos técnicos, legales, financieros, patrimoniales y comerciales de la empresa objeto de compraventa, conocido como due diligence.
Su finalidad es la obtención de toda la información relevante sobre la otra parte para valorar los activos, deudas de la compañía objetivo y su proyección futura.
Contrato de compraventa
Es el documento que recoge los términos y condiciones de la transmisión de la empresa o de sus activos o participaciones.
El contrato debe contener, entre otros aspectos, la identificación de las partes, el objeto y el precio de la compraventa. También las declaraciones y garantías del vendedor sobre el estado y la situación de la empresa, las obligaciones y responsabilidades de las partes, las cláusulas de indemnización o arras en caso de incumplimiento o desistimiento.
Y, en algunos casos, las condiciones suspensivas o resolutorias que puedan determinar la firma o a la extinción del contrato.
Como podemos ver, este gran vacío jurídico, hace que la compraventa de empresas esté sujeta a múltiples opciones e interpretaciones legales. Contar con el asesoramiento legal de profesionales especializados en derecho laboral, como Galende Buzón Abogados, expertos en derecho laboral, evita riesgos innecesarios, pérdidas económicas y conflictos.
