El derecho mercantil es una de los temas sobre los que ofrecemos asesoramiento en GB Abogados. Tratamos de ofrecer soluciones a cualquier tipo de incidente que surja a lo largo de la evolución de la compañía en el tiempo. En cualquier empresa, una de las situaciones que puede llevar a que surjan conflictos importantes son las posiciones encontradas entre los socios o los administradores.

Un enfrentamiento de este tipo puede dar lugar a que los órganos de gobierno de la sociedad se vean incapacitados para llegar acuerdos lo que dificultará mucho la continuación de la empresa, pudiendo suponer incluso su total paralización. Es lo que se conoce como bloqueo societario o deadlock. La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363.1 explica que esta situación puede llevar incluso a la disolución de la empresa. Algo sin duda poco deseable.

Los mecanismos de desbloqueo pueden estipularse en los pactos parasociales

Estas situaciones pueden darse especialmente cuando existen dos grupos de socios y cada uno cuenta con el 50% del derecho a voto. Es importante por lo tanto contar con mecanismos de desbloqueo que ayuden a solventar la situación. Lo habitual es que los socios especifiquen en los acuerdos parasociales los mecanismos que utilizarán para prevenir o solventar este tipo de conflictos.

Lo ideal es que antes de que surja cualquier tipo de conflicto se cuente con dos representantes, uno por cada grupo de socios que puedan sentarse a negociar juntos para resolver la situación conflictiva.

Otra solución posible que permita que la empresa salga airosa del bloqueo societario es someter el conflicto a mediación o arbitraje. En este caso, se trata de que un tercero imparcial trate de encontrar una solución intermedia que logre poner de acuerdo a las dos partes. Una vez aceptada la solución del tercero esta será vinculante, pero de ningún modo puede ser impuesta.

También está la opción de compra en la que uno de los socios le otorga al otro el derecho de comprar sus participaciones en la empresa. En los pactos también se puede estipular el derecho a venta por el que uno de los socios se reserva el derecho de vender al otro socio sus participaciones. Del mismo modo, los socios también pueden haber pactado previamente el venderle la empresa a un tercero mediante la figura de un asesor financiero.

La escisión de la compañía también es una de las posibilidades a contemplar.

Otras opciones para solventar el bloqueo societario

Otro de los mecanismos que se pueden pactar para solventar un bloqueo societario recibe el nombre de Ruleta Rusa o de oferta y contra-oferta. En este caso, uno de los socios le ofrece al otro que compre sus acciones a un determinado precio. Si el socio que recibe la oferta no acepta la compra estará obligado a vender sus propias participaciones al mismo precio que el otro socio le ha propuesto y por su parte, este deberá comprarlas.
Un mecanismo similar es el del Texas shoot-out. Aquí, las dos partes le entregan a un tercero en un sobre cerrado una oferta para comprar las acciones de la otra parte. El que haya hecho la valoración más alta se verá obligado a comprar las participaciones de la otra parte al precio que él mismo ha marcado.

Como especialistas en derecho mercantil, en Galende Buzón Abogados sabemos que a la hora de formalizar una empresa puede ser incómodo hablar de los posibles conflictos que pueden surgir y más si pueden llevar como vemos a un bloqueo societario. Pero, por lo mismo es preciso buscar previamente los mecanismos que permitan alcanzar las soluciones que sean más justas, pensando en la continuidad de la empresa. Ya que lo habitual es que ninguna de las partes salga beneficiada de una situación de bloqueo prolongado. Solicita información.

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